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电子城:北京市竞天公诚律师事务所关于北京电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)的法律意见书
发表日期:2019-07-22 | 来源 :www.faxplus.com.cn | 点击数:
本文摘要:电子城:北京市竞天公诚律师事务所关于北京电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)的法律意见书 时间:2019年07月12日 18:17:24 中财网 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000

电子城:北京市竞天公诚律师事务所关于北京电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)的法律意见书

时间:2019年07月12日 18:17:24 中财网

电子城:北京市竞天公诚律师事务所关于北京电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)的法律意见书




中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025

电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100



北京市竞天公诚律师事务所

关于北京电子城投资开发集团股份有限公司

股票期权激励计划(草案)的

法律意见书



致:北京电子城投资开发集团股份有限公司

本所接受北京电子城投资开发集团股份有限公司(以下称“公司”或“电子
城”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励
试行办法》(以下称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》(以下称“《通知》”)等有关法律、法规和规范
性文件及《北京电子城投资开发集团股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)、
《北京电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下称
“《激励计划(草案)》”)的规定,就公司股票期权激励计划事宜(以下称“本
计划”、“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”)出具本法律意见
书。


为出具本法律意见书之目的,本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查,并就公司激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。


本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范


性文件,以及对电子城本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。


本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件,并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的,对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认;

2、本所及经办律师声明,截止本法律意见书出具日,本所及经办律师均不
持有电子城的股份,与电子城之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系;

3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证,保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司向本所声明,其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意,
不得用作任何其他目的;

6、本所同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法律文件,随其他
申报材料一起上报,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。




基于上述,本所根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对电子城实行激励计划所涉及的有关事实进行了
核查和验证,出具本法律意见书如下。




一、公司具备实施本次激励计划的主体资格

(一)公司基本信息


公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》(统一社会
信用代码:91110000101514043Y),住所为北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼
15层1508室,法定代表人为王岩,注册资本为111,858.5045万元,经营范围
为“投资及投资管理;房地产开发及商品房销售;物业管理;高新技术成果(企
业)的孵化;销售五金交电(不含电动自行车)、建筑材料;货物进出口、技术
进出口、代理进出口;信息咨询(未经专项审批项目不得经营);房地产经纪业
务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。


根据本所律师核查,公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公
司,股票代码:600658,股票简称:电子城,截至本法律意见书出具之日,公司
股份总数为1,118,585,045股;公司不存在破产、解散、清算以及其他根据我国
现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形,公
司依法有效存续。


(二)根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2017年度《审
计报告》、《内部控制审计报告》、公司确认并经本所律师核查,电子城不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下述情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


(三)经本所律师核查及公司确认,公司具备《试行办法》第五条规定的下
列实施股权激励计划应具备的条件:

1、公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确,


外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

2、薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,
运行规范;

3、内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

4、发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财
务违法违规行为和不良记录;

5、证券监管部门规定的其他条件。


(四)经本所律师核查,公司不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人
和失信上市公司。


综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,电子城为依法设立并有效存
续的股份有限公司,不存在依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及
《公司章程》的规定需要终止的情形,不存在《管理办法》规定不得实施股权激
励计划的情形,不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司,
具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件,具备实施本次激励计划的
主体资格。




二、本次激励计划的内容

根据公司第十届董事会第四十一次会议审议通过的《关于公司股票期权激励
计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、
《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》,本次激励计划为股票期权激励
计划:

(一)激励计划载明事项

经审阅《激励计划(草案)》,本次激励计划包含激励计划的目的、激励计划
的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划所涉及的标的股票来源、数
量和分配、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、股票期权
的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予条件、行权条件、激励计划
的调整方法和程序、股票期权的会计处理、公司授予权益、激励对象行权的程序、
公司、激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理和附则等内容。



经核查,本所认为激励计划中载明的事项包含了《管理办法》第九条所规定
的全部内容。


(二)本次激励计划的具体内容

1、激励计划的股票来源

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司A股普通股股票,符合《管理办法》第十二条的规定。


2、激励计划的股票种类和数量

根据《激励计划(草案)》,本次计划的激励额度为11,185,850份股票期权,
约占公司已发行股本总额1,118,585,045股的1%,累计不超过公司股本总额的
10%。其中首次授予10,067,500股,首次授予部分占本激励计划签署时公司股本
总额的0.9%,占本次授予股票期权总量的90%,预留授予1,118,350股,占本次
授予股票期权总量的10%。每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效
期内以行权价格购买1股公司股票的权利。


本所认为,激励计划规定了股票期权的授予数量、股票种类、每次授予的数
量及比例、预留权益的数量及比例,其中预留比例为10%,符合《管理办法》第
十五条第一款的规定;公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司
总股本的10%,符合《管理办法》第十四条第二款的规定。


3、激励计划的分配

根据《激励计划(草案)》,激励计划的激励对象,可获授股票期权数量及比
例如下所示:

姓名

职务

获授权益

(股)

占授予总量比例
(%)

占股本总额比例
(%)

龚晓青

党委书记/总裁

314400

2.81

0.03

敬艳彤

党委副书记/纪委书记

236100

2.11

0.02

赵萱

副总裁

236100

2.11

0.02

吕延强

副总裁/董事会秘书

236100

2.11

0.02

张南

副总裁

236100

2.11

0.02

杨红月

副总裁

236100

2.11

0.02

张玉伟

副总裁

236100

2.11

0.02

贾浩宇

副总裁

236100

2.11

0.02

其他核心骨干员工(84人)

8100400

72.42

0.72

预留

1118350

10.00

0.10

合计

11185850

100.00

1.00




根据《激励计划(草案)》并经公司书面确认,任何一名激励对象获授的公
司股票期权数量,合计未超过公司股本总额的1%,符合《管理办法》第十四条
第二款的规定。


4、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期和相关禁售规定

根据《激励计划(草案)》,激励计划有效期为自股票期权授予之日起10年,
符合《管理办法》第十三条的规定。


根据《激励计划(草案)》,激励对象不得在下列期间内行权:(1)公司定期
报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前
30日起算,至公告前1日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(3)
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中,至依法披露后2个交易日内;(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它
期间,符合《管理办法》第十六条的规定。


根据《激励计划(草案)》,股票期权的授予日与获授股票期权首次可行权日
之间的间隔为24个月,不少于12个月,符合《管理办法》第三十条的规定。


根据《激励计划(草案)》,激励计划的每一行权期时限未少于12个月,后
一行权期的起算日未早于前一行权期的届满日,每期可行权的股票期权比例未超
过激励对象获授股票期权总额的50%,符合《管理办法》第三十一条的规定。


5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

根据《激励计划(草案)》,首次授予的股票期权的行权价格为6.78元/股,
不低于公司股票票面金额,取下列两个价格较高者:(1)《激励计划(草案)》公
布前1个交易日的公司股票交易均价;(2)《激励计划(草案)》公布前20、60
或120个交易日的公司股票交易均价之一;同时,首次授予的股票期权行权价格
不低于下列价格较高者:(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标
的股票收盘价;(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股
票平均收盘价。此外,本激励计划授予的股票期权的行权价格应不低于最近一个
会计年度每股净资产(2018年度已公告《业绩快报》每股净资产值为5.89元/
股)。


预留部分股票期权在每次授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。

授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:(1)审议


授予预留部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价;
(2)审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票收
盘价;(3)审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前20个交易日、60个
交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一;(4)审议授予预留部分股票
期权的董事会决议公告前30个交易日的公司股票平均收盘价;(5)上市公司股
票期权的行权价格应不低于最近一个会计年度每股净资产。


上述股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九
条、《试行办法》第十八条的规定。


6、激励对象获授期权、行权的条件

根据《激励计划(草案)》,激励计划设立了关于股票期权的授予及行权的条
件、业绩考核要求的相关规定,符合《管理办法》第十条、《试行办法》第十条
及《通知》等的规定。


根据《激励计划(草案)》,激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激
励对象个人绩效指标。根据独立董事的意见,公司本次股票期权激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,
同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的,符合《管理
办法》第十一条的规定。


7、股票期权的授予、行权程序

根据《激励计划(草案)》,预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股
东大会审议通过后12个月内经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后确定,未能在12个月内明确激励对象的,
预留权益失效,符合《管理办法》第十五条第二款的规定。


根据《激励计划(草案)》,自激励计划报北京市国资委审批通过、公司股东
大会审议通过激励计划之日起60日内,公司应当根据股东大会的授权召开董事
会对激励对象进行股票期权授予,并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日
内完成上述工作的,终止实施激励计划,未授出的股票期权失效,符合《管理办
法》第四十四条的规定。


根据《激励计划(草案)》,公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,监事会核查授予股


票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象
相符,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见,符合《管理办法》第四十六条的规定。


根据《激励计划(草案)》,激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交
《股票期权行权申请书》,提出行权申请,董事会授权薪酬与考核委员会对申请
人的行权资格、行权条件与行权数额审查确认,独立董事及监事会应当同时发表
明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见,
符合《管理办法》第四十七条的规定。


8、激励计划的变更和终止

根据《激励计划(草案)》,公司在股东大会审议本次计划之前拟变更激励计
划的,需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更激励
计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:导致加速行权的情形;
降低行权价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公
司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意
见,律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上述内容
符合《管理办法》第五十条的规定。


根据《激励计划(草案)》,公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施
激励计划的,需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终
止实施激励计划的,应当由股东大会审议决定,律师事务所应当就公司终止实施
激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。上述内容符合《管理办法》第五十一条的
规定。


9、公司、激励对象发生异动的处理

经核查,《激励计划(草案)》中明确规定了公司、激励对象发生异动、激励
对象个人情况发生变化以及公司与激励对象之间争议的解决等事项,符合《管理
办法》第九条及《试行办法》第二十九条、第三十五条的有关规定。


综上,本所认为,《激励计划(草案)》规定的事项、具体内容符合《管理办
法》、《试行办法》的相关规定。





三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序

(一)公司为实施本次激励计划已经履行的程序

1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》,并提交董事会审
议。


2、公司于2019年4月10日召开第十届董事会第四十一次会议,审议通过
了《关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司股票期权
激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司董事龚晓青属于本次激励计划的激励对象,已回避表决。


3、公司独立董事于2019年4月10日对《激励计划(草案)》进行了审核
并发表了独立意见:

“一、关于《北京电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划(草
案)》及其摘要的独立意见

1、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格。


2、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及
规范性文件有关主体资格的规定,激励对象的主体资格合法、有效。


3、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规
的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。


4、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。


5、本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司长
效激励约束机制,完善公司薪酬考核体系,有助于提高公司整体凝聚力,实现对
公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束,充分调动
其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密地结合,防止人才流失,实
现公司可持续发展。


6、公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法,并建立


了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制,以确保激励计划的有效实施,促进
公司战略目标的实现。


7、相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》以及
北京市国资委、中国证监会相关规定。本次实施激励计划,经董事会审议通过,
关联董事回避表决,监事会对激励计划草案和激励对象名单发表了核查意见,尚
需取得北京市国资委批准、股东大会审议通过;本次董事会会议亦提议召开股东
大会,审议实施激励计划相关议案。


综上,我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展,不
会损害公司及全体股东的利益,同意公司实施本次股权激励计划,并将相关事项
提交公司股东大会进行审议。


二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。


公司层面业绩考核指标包括:营业总收入规模、净资产税息折旧及摊销前利
润率(EOE)、新型科技服务收入规模及其年复合增长率、总资产复合增长率。

除各项指标的规模要求外,公司还对各项指标的增长率提出要求:就营业总收入,
公司以2018年授予目标值为基准,要求在2020-2022年间年复合增长率不得低
于10%,且不低于对标企业75分位值;就EOE,公司要求在2020-2022年间每年
应不低于12%,且不低于对标企业75分位值;就新型科技服务收入,公司以2018
年授予目标值为基准,要求在2020-2020年间年复合增长率不低于10%;就总资
产,公司以2017年总资产为基数,要求在2020-2022年间每年总资产复合增长
率不低于5%。考核指标的设立符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的
规定。


除公司层面的业绩考核外,公司对个人设置了科学的业绩考核体系,公司将
根据激励对象近两年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件及
具体的行权比例。考核指标的设立符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》
的规定。


综上,我们认为公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约


束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。”

4、公司于2019年4月10日召开第十届监事会第二十次会议,审议通过了
《关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司股票期权
激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》及
《公司股票期权激励计划(草案)激励对象名单的议案》,并对公司股票期权激
励计划(草案)及激励计划对象名单发表核查意见如下:

“一、关于股票期权激励计划(草案)的核查意见

1、公司股票期权激励计划(草案)符合法律、法规及规范性文件的规定,
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。


2、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束
相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率与水平,有
利于公司的可持续发展。


二、关于股票期权激励计划(草案)激励对象名单的核查意见

1、激励对象名单与股票期权激励计划(草案)所确定的激励对象相符。


2、激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。


3、激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国
有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件中规定的不得成为激励
对象的情形。


4、激励对象均为公司高级管理人员、核心技术人员和骨干人员等。所有激
励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子
公司担任职务。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人
员担任的外部董事,无单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、直系近亲属。


综上所述,公司监事会认为,公司实施股票期权激励计划(草案)有利于公
司的可持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。列入公司股票期
权激励计划(草案)的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规
和《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有
控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件,
符合公司股票期权激励计划(草案)规定的激励对象范围,其作为公司本次股票


期权激励计划(草案)的激励对象合法、有效。”

5、公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问,为本次激励计划出具
《北京市竞天公诚律师事务所关于北京电子城投资开发集团股份有限公司股票
期权激励计划(草案)的法律意见书》。


6、北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2019年6月12日出具《关
于北京电子城投资开发集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(京国
资[2019]74号),原则同意公司实施股票期权激励计划。


(二)公司为实施本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规的规定,公司为实施本激励计划,尚待
履行如下程序:

1、公司召开股东大会审议通过本次激励计划。


综上,本所认为,除公司尚需召开股东大会审议本次激励计划外,本次激励
计划已获得现阶段必要的批准和授权,公司就本次激励计划己经履行的程序符合
《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《公司章程》的相关规定。




四、激励对象的确定

(一)激励对象的确定依据

根据《激励计划(草案)》,本次激励的激励对象根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。激励对象为按照本计划
规定获得股票期权的公司高级管理人员、核心骨干和核心业务人员等,重点激励
关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对集团未来业绩达成起
关键作用的人才(不包括上市公司的独立董事、监事)。为充分调动子公司经营
管理人员和业务骨干的工作积极性,贯彻电子城集团整体发展战略,本次激励计
划将部分子公司经营管理人员和业务骨干纳入激励范围。上述依据符合《公司
法》、《证券法》以及《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的相关规定。


(二)激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首期授予的激励对象共计92人
(不含预留部分),具体包括公司的高级管理人员、核心骨干和核心业务人员,


其中公司高级管理人员8人,其他核心骨干员工84人,公司与上述激励对象签
署了《劳动合同》。经本所律师核查及公司承诺,上述激励对象中不包括独立董
事、外部董事和监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。


上述内容符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》第八条、《试行办
法》第十一条的相关规定。


(三)激励对象的核实

根据《激励计划(草案)》,《激励计划(草案)》经董事会审议通过及公
告后,在召开公司股东大会表决《激励计划(草案)》前,激励对象相关资格的
审核由工作小组通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和
职务,公示期不少于10日。由公司董事会办公室对内幕信息知情人在激励计划
公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内
幕交易行为。公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。上述规定
符合《管理办法》第三十七条的规定。


综上,本所认为,本次激励计划的激励对象的范围和资格符合《管理办法》
及《试行办法》的相关规定。




五、本次激励计划的信息披露义务

经本所核查,公司已按照《管理办法》第五十四条的规定公告与本次激励计
划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、
独立董事意见、监事会意见、激励计划考核方案、激励计划管理办法等文件,公
司已履行现阶段的信息披露义务;公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的相关规定,就本次激励计划继续履行后续的相关
信息披露义务。




六、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助

根据《激励计划(草案)》及公司所作说明,激励对象行使股票期权所需资


金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期
权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。激励对象均
承诺,将以自有资金或家庭资金支付行权价格,若仍不足以支付行权价格,激励
对象将通过其他方式自筹资金,不接受电子城提供的贷款、贷款担保或任何其他
形式的财务资助或类似安排。


本所认为,上述公司及激励对象有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办
法》第二十一条、《试行办法》第三十六条第二款的规定。




七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形

根据公司独立董事及监事会的意见、公司的确认并经本所核查,本所认为,
本次激励计划有利于上市公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。




八、关联董事回避表决的情况

公司于2019年4月10日召开第十届董事会第四十一次会议,审议通过了《关
于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计
划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。


经核查,公司董事龚晓青属于本次激励计划的激励对象,已回避表决。




九、结论意见

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次激励计划
的主体资格;本次激励计划具备《管理办法》、《试行办法》及《通知》规定的
相关内容,符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的规定,不存在违反有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的内容;除公司尚未召开股东大会审
议本次激励计划外,本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权,公司就
本次激励计划己经履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《公
司章程》的相关规定;公司为实行本次激励计划已履行现阶段的信息披露义务,


其仍需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务;
本次激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律法规的规定;
公司没有为激励对象提供财务资助;本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益及违反有关法律法规的情形;公司董事龚晓青属于本次激励计划的激励对
象,已回避表决。








本法律意见书正本叁份,自经办律师签字及本所盖章后生效。




(以下无正文)


(此页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京电子城投资开发集团股
份有限公司股票期权激励计划(草案)的法律意见书》签字盖章页)















北京市竞天公诚律师事务所(盖章)



律师事务所负责人(签字):

赵 洋



经办律师(签字):

马宏继



经办律师(签字):

李 梦



年 月 日








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